改善企業轉型升級的政策與環境

□中國上市公司協會編者按 "話語權"就是"服務權"。中國上市公司協會（以下簡稱"中上協"）自成立以來，mini storage充分發揮社會組織聯繫政府與企業的橋樑和紐帶作用，積極反映廣大會員的重大關切，促進改善企業發展環境，以激發市場主體的創造活力。今年以來，中上協就"改進政府與企業的關係，改善企業發展環境"、"改善企業轉型升級的政策與環境"進行了專題調研，形成了兩份調研報告，得到國務院領導和相關部委的高度重視，為進一步推進政府職能轉變，解決好政府與市場的關係，從企業的角度發出了深化改革的聲音。今年3月至5月，中上協先後在4個省市實地走訪10余家企業，與50位企業家進行交流探討，發出並回收了1526份有效調查問卷，用第一手資料分析了政企關係，形成《改進政府與企業的關係 改善企業發展環境》的調研報告。報告反映了改善企業經營環境在諸多方面都有空間，並從轉變政府職能，減少政府對企業的干預；改革市場監管，改善市場環境；從稅費和社保入手，減輕企業負擔；解決企業融資與並購難題；著力改善企業創新環境等五個方面提出了24條建議。中國證券報曾於今年5月28日刊發相關報道，提到"中上協將積極探索建立關注改善企業發展環境第三方追蹤評估的長效工作機制，及時為中央有關部門提供咨詢信息和決策參考"，引發讀者強烈反響。今年6月至8月，中上協聯合深交所、中金公司就產業和企業轉型升級的形勢和政策需求進行了專題調研，先後在5個省市召開10個座談會，與55家上市公司高管進行座談交流，發出並回收了1256份調查問卷，形成了《改善企業轉型升級的政策與環境》的調研報告。報告針對企業面臨的產業發展狀況分化、部分傳統制造業產能超常規過剩、企業效益下滑、新增長點正廣泛形成但潛力和空間未充分釋放等形勢，提出了充分利用市場機制和技術標準等手段促進企業轉型升級、創建公平市場環境、改進金融服務、完善退市機制等16條建議。現將報告全文刊發，以饗讀者。最近中國上市公司協會聯合深交所、中金公司就產業和企業轉型升級的形勢和政策需求進行了專題調研，先後在五個省市召開10個座談會，並組織回收了1256份調查問卷。下面是調研的主要結論和建議匯總。一、對形勢的總體判斷1、產業發展狀況分化，部分傳統制造業產能超常規過剩，企業效益下滑。問卷調查數據顯示，製造業受本輪經濟調整的衝擊較大，約82.3%的製造業企業認為當前經濟形勢給企業帶來了負面影響，其中"負面很大"和"負面一般"的分別為26.7%和55.6%。生產性服務業受衝擊較小，認為負面很大和一般的為11.7%和46.9%。綜合行業協會的信息與調研企業的反映，上半年全國火電平均利用降到4500小時，煤炭業近30%的產能存在過剩危險；各個產業產能利用率，煉油低於80%，鋼鐵70%左右，航運業幹散貨運力為60%，水泥低於75%，平板玻璃低於70%。投資品行業2012年以來增速明顯下滑，上半年鋼鐵、煤炭營收增速分別為-3%、-4%，船舶製造、工程機械營收大幅滑至-10%、-12%，產業分化格局十分突出。增長減速，產品價格下降，庫存增加，盈利減少，一些企業陷入虧損。上半年90家大型煤企利潤下降43.1%，其中26家出現虧損；80家重點船舶企業利潤總額下降53.6%；大中型鋼企利潤連續環比下降，主營業務虧損40億元。產能過剩嚴重的行業競爭慘烈，有的企業為保營收，不僅沒有減產，還以增產來攤銷固定成本，飲鴆止渴。企業間三角債風險增大。今年1-5月90家大型煤企應收款達到1963億元，同比增長54%。一些裝備企業反映，已動員公司大部分管理人員外出催款，同時捂緊錢袋子。工程機械企業反映，現在"物物交易"又開始了，一家企業賣出一批設備，拉回了一列車煤炭。企業普遍認為"產能過剩、資產貶值、資金緊張"是面臨的三大風險。有企業判斷，再有半年或一年，行業必將重新洗牌，產生市場化重組和再生的機會，希望政府著眼行業結構升級，不必用行政措施"救企業"。2、新增長點正廣泛形成，但潛力和空間未充分釋放。調研中，節能環保、信息通信、電子商務、文化創意、生物醫藥、高新裝備、新型材料等領域的很多企業對本行業增長抱有信心，較好企業的毛利率多在50%左右。如固體廢物處理公司格林美2002年成立，2010年創業板上市， 2012年營業收入就由2009年的3.6億元升為14億元，今年預計達25億元。從事膜技術研發及水處理的碧水源公司2001年成立，2009年淨利潤1億元，今年上半年達10億元。激光裝備企業大族激光抓住移動終端產業調整的機會，迅速調整產品結構，現已成為蘋果、三星等全球高端客戶的重要供應商，上半年營收增長18.5%，淨利潤增長11%。蘇寧雲商（原蘇寧電器）正從傳統商業向電子商務、互聯網企業轉型，上半年營收整體增長18%，新的電子商務業務增長100%，新業務新增就業1.2萬人。從事房地產信息服務的三六五網絡公司，2006年成立，2012年銷售收入3億元，淨利潤超過1億元。專注血糖監測儀研發和銷售的三諾生物2002年成立，近兩年營收年均增長106%，年均淨利潤率為40%。信立泰公司成立于1998年，主營化學處方藥和生物醫療產品的研發與銷售，近兩年淨利潤年均增長30%以上。專注觸控屏和攝像頭生產的歐菲光公司2012年實現營業收入39.3億元，淨利潤3.2億元，同比分別增長215.75%和1450.41%。上述企業普遍規模不大，多是民營科技企業，注重創新，研發投入強度均在5%-7%左右，有的超過了10%。這類企業機制靈活，適應市場能力強，"給點陽光就燦爛"。建議在淘汰落後、壓縮過剩的同時，政府更應關注已經進入創新驅動發展的那些產業和企業，進一步創造好的環境條件，使其活力充分釋放。二、改進政府推進結構調整的做法1、以標準升級促進產業升級。調研企業反映，不少現行標準已經落後的標準拖住了產業升級的後腿。產能是否"落後"要由國家強制性標準來界定，"標準"對產業和企業的發展水平起著引領和支撐作用。如鞍鋼反映，螺紋鋼抗拉強度標準，我國是400兆帕，發達國家是500兆帕，同樣安全性的建築我們要多耗更多的鋼材。江蘇秀強股份表示，玻璃沒有節能環保標準，落後產品把市場全攪亂了。舜天船舶反映，國內船舶標準很低，生產高一點水平的船隻能出口。有建築企業反映，我國建築能耗為同等氣候條件先進國家的2-3倍，每年20億平方米新建築使未來幾十年背上高能耗的包袱。建議在涉及能源和資源消耗、環境、安全、衛生等外部性領域，針對產品和生產過程，以推動產業升級為目標，清理和制定適度較高、適應國際趨勢的國家強制性標準，並較大程度強化國家標準的執行能力。2、挖掘產能"超常規過剩"的原因，防止再發生。1256家受調查企業中有42%認為是政府原因導致產能過剩。一些企業認為，市場競爭會帶來階段性過度過剩，但市場會自動修復。調研發現，2004年以來"過剩產能"一波一波壓縮，一輪輪增長，直到"剎不住車"的地步，與行政力量的助推不無關係。如政府大規模投資的拉動，產業政策的誘導，地方對GDP的追求以及廉價土地、各種稅費減免、承諾銀行貸款等誘惑，區域市場分割對落後企業的保護，"以投資換市場"逼迫企業投資，對國有企業增長率的考核等都是過剩和落後產能不斷產生的根源，這些是企業難以抗拒的。應當承認地方政府實質存在"製造"落後和過剩產能的內在動力。鄂爾多斯和曹妃甸現象、尚德和賽維等企業的起落都是值得反思的實例。建議在充分發揮市場對企業投資引導和約束作用的同時，轉變政府職能，改變政府主導經濟增長的局面，消除政府不當干預造成"超常規過剩"的原因。3、經濟下行壓力加大時更應破除地方保護與市場分割。企業反映市場分割有加重趨勢。不少地方對進入本地市場的企業實行"以投資換市場"，企業只得迎合就範。如為獲得地鐵車輛訂貨，中國南車已在廣州、洛陽、昆明等8個城市，北車在天津、重慶、泉州等7個城市建設總裝與檢修基地，為此新增投資70-80億元，新增2500-3000輛/年總裝能力。各個基地開工不足，有的已經嚴重虧損。有汽車企業反映，城市電動公交與如上情況相似，這家公司已經在天津、成都等五個城市建設了總裝廠。洲明科技反映，路燈等公共設施也存在以"巧妙"的招標排斥區外企業的問題。還有企業反映，省市間市場壁壘已延伸到同一省市的不同區縣之間。建議國家在加強反壟斷的同時，開展反市場分割的專項調查，揭露一批重大事件，加強社會監督；在調研的基礎上通過立法明確將地方保護定義為違法行為。三、建立讓企業"生得順利、退得順暢"的生態環境企業生生死死將成為常態。目前的狀況是"生得不太順暢"，"退得特別困難"。應大力構建"生得順利、退得順暢"的產業生態，奠定可持續發展的基礎。1、民營資本的市場准入可採用"負面清單"制度。早在十六屆三中全會，中央就提出"允許非公有資本進入法律法規未禁止進入的領域"。2005年、2010年先後發佈兩個"36條"，至今已近十年，仍未有效解決"玻璃門"困境。調研中，我們深切感到民間資本創新創業進入了活躍期，進一步開放市場是轉型升級重要途徑。建議將對外投資協定談判中"負面清單"概念用到國內，將"法無明文禁止即可為"的精神具體化，發佈禁止民資進入的行業和領域清單，其餘一律放開。這將使我國市場制度建設邁上一個新台階，極大地激發創新創業活力。2、限制壟斷企業向產業鏈競爭環節不當延伸。天然壟斷和行政性企業處於強勢地位，近年出現的一些情況引起關聯企業的擔心。如電網企業把"網"的天然壟斷性延伸到輸變電裝備、施工、電纜。企業反映，沒有被電網收編的企業，面臨訂單減少、利潤下滑，甚至生存困難；有關部門出資13億元，支持16家央企組成電動車產業聯盟，整車、電池、電控、電機自成體系。湖南一公司反映，國企在體制內配套、封閉運行，專業化公司很難發展。近年五大發電集團各自布局上下游產業鏈，在招標中，往往照顧關聯企業，民營企業有"溫水煮青蛙"的恐慌感。一家公司給中國電信的供貨占業務量的80%，回款往往要拖九個月甚至一年，企業很無奈。具有壟斷地位的企業向產業鏈上下游延伸，有違經濟規迷你倉和效率原則，剝奪了其他企業的生存空間。建議加快壟斷行業改革，引入競爭機制。修改《反壟斷法》，明確限制天然壟斷和行政性壟斷企業向產業鏈可競爭領域延伸，對不當延伸部分強制分拆或退出。3、選擇重點行業突破專業性審批瓶頸。調研發現，在此次國務院清理整頓範圍之外，還有一些專業性審批對企業影響很大。醫藥、醫療器械、環保、互聯網與信息技術服務、房地產、城市公共服務、能源及相關產業等行業對此反映突出。一家制藥企業反映，最近五年藥監部門以各種理由不批新藥，上報材料排隊就得兩年。有的藥品審批耗時8年，大量投入不能回收，削弱了企業再創新的能力和動力。格林美公司反映，廢棄物處理是"一地一（牌）照"制度，跨區域運輸、處理受到嚴格限制，提高了經營成本，限制了產業和企業的成長。醫藥、環保、互聯網與信息服務等都是新興或高成長性產業，釋放增長潛力，對優化產業結構有重要意義。建議選擇一些高成長性行業的專業性審批深入調研，率先打破瓶頸。4、完善破產和重整機制，建立企業市場化再生和退出通道。2008年以來，我國每年退出市場的企業70-80萬家，但絕大部分是非常規"注銷"或"跑路"，法院受理破產案件僅三千余件，近兩年降至兩千件左右。調研發現，光伏行業陷入困境，但進入破產程序的極少，大都試圖在政府保護下走出困境，江西新余市甚至以地方財政為賽維償還貸款。造船業3000多家企業，2010-2013年間90%停產或半停產，其中進入破產程序的不到10%。"破產難"不僅掩蓋了矛盾，讓銀行、債權人和一些地方的財政背上沉重包袱，也使企業錯過了再生或被整合的時機，成了"僵屍企業"。調研中我們深感地方政府維穩的壓力，但是，每年幾十萬家企業退出市場是無法改變的現實。破產並不等於清算。從近年美國通用汽車、柯達膠卷和日本日航破產重整的案例看，企業是可以"再生"的。另外，從維護債權人權益和市場秩序角度看，依法破產清算遠比非正常"注銷"或"跑路"損失要小、留下後遺症更少。建議進一步修改《破產法》，制定實施細則，完善破產重整、和解等制度，打通這個企業退出市場的通道。5、完善社會保障底線，構築企業生生死死的基礎設施。調研中企業反映，很多地方為了維穩不讓企業破產，也不讓企業減員減薪。但是，轉型升級有時必須調整勞動結構和股權結構。不給其一個喘息的機會，搞不好企業連同就業崗位一起消失。構築社會底線，保障人員的可流動性是經濟活力的源泉。建議在此輪結構調整中政府從關注困難企業，轉向著力加強社會保障制度建設。可考慮將國有資本收益的更大部分劃歸社保，彌補社保缺口。加快養老等基本社會保障的中央統籌，使之隨人自由遷移，解除人員流動的後顧之憂。另外，很多國有企業反映，企業辦社會的問題至今沒有解決。現在央企還有醫院、學校和社區管理等社會職能機構約8000個，每年補貼幾百億元，帶來的結果是員工仍依托"企業保障"，不願失去國有身份，不具有流動性。建議責成有關部門總結中海油等企業的成功經驗，制定可行的計劃，劃撥部分國有資本經營預算，分年度剝離輔業和企業辦社會職能。四、通過並購重組盤活存量，提升經濟活力1、進一步放鬆並購的審批與管制。問卷顯示，近三年有1/3的上市公司進行過並購，其中並購一次的占16%，兩次的占7%，三次及以上的9%；有46%企業反映"審批管制多和融資渠道少"是首要的限制因素。企業並購涉及多頭審批與監管，互為前置，使得操作周期動輒半年一年，往往時過境遷，錯失良機。蘇寧雲商反映，並購企業的營業額超過4億元，就要經過反壟斷審查，企業很難理解。一些企業建議對於資產、股權的購買、出售、置換等，只要不涉及新股發行、不構成重大資產重組和借殼，經董事會、股東大會通過並及時披露，即可進行，無須再報監管部門審核、審批。企業建議制定針對並購的工商登記快速通道，靈活處理因並購而導致的註冊資本的變化。2、落實鼓勵企業"走出去"政策。問卷顯示，有40%企業有海外投資並購需求，但現行審批制度是嚴重的阻礙。大族激光和信立泰公司反映，他們分別與美國和歐洲一家目標企業達成了收購意向，但由於我方冗長且不可預測的審批而遭對方拒絕。調研企業建議，對外投資與並購，除涉及國家安全外，在一定限額如2000萬或5000萬美元內，只需備案，不再審批。還建議加快資本項目可兌換改革，簡化海外並購的外匯管理，突破限制外資持有國內上市公司股份的規定，可考慮將A股股權海外並購對價列入實現資本項下逐步可兌換的一項內容。可整合相關部門職能，成立職能相對統一、類似日韓等國"海外投資促進局"的協調與辦事機構。3、突破制約並購重組的稅收障礙。調研中企業對並購涉及的稅收十分關注。它們反映，並購的"經濟賬"除了目標企業價值外，稅務支出也是一個重要因素。如並購的印花稅、增值稅等能否得到豁免或遞延，被並購企業的虧損能否合併抵稅，跨境交易中對境外公司分紅、轉讓權益的利得能否適用優惠所得稅稅率等，都是考慮的重要因素。再如，資產轉讓時，資產評估（如土地）的溢價需要一次性交納25%的高額所得稅，使企業望而卻步。建議在目前轉型升級十分艱難的階段，採取"輕稅政策"，鼓勵和活躍並購交易，培育稅源。建議政府部門對企業並購涉及的稅務進行一次系統清理，減少稅種、降低稅率、避免重複征稅；研究放寬並購減免稅的適用範圍，建立差別的資本利得稅稅率，細化法人和自然人股東所得課稅的分界。4、推動"跨區域、跨所有制"的並購重組。政府出台了不少跨區域、跨所有制並購重組政策，但進展仍不順利。主要是一些深層次問題尚未解決。調研發現，跨地區並購的主要障礙是各地行政力量過強、介入過深，還有非經濟因素的阻礙。一些鋼鐵、煤炭企業反映，河北、山東、山西、遼寧等地由省政府主導的跨市縣重組很多是貌合神離，沒有產生"1+1>2"的效果，卻形成了以省為單位更大範圍的區域性壁壘。有企業反映，外地企業來並購，本地政府要求本地企業不能放棄"控制權"，很多項目因此而失敗。建議尊重企業主體地位、尊重企業自願，把"產業集中度"作為指導性目標，不要"拉郎配"。制定跨區域並購涉及財稅利益調整、增加值統計歸屬等方面的指導意見，消除地方後顧之憂。企業反映，民企之間、國企之間的並購重組遠多于跨所有制的重組。主要是國有資本跨所有制流動還有較多障礙。如國企高管和國資部門擔心被扣上"國有資產流失"的帽子而過度謹慎。向民企轉讓控股權，即使國資委同意，也須職代會通過，並對職工的"國企身份"進行補償。如五礦股份擬將營口鋼鐵控股權轉讓給民企，給每位員工"轉身份"補償高達7974元/每年工齡，但仍得不到職代會的認可，重組就此停滯。建議修改國有產權轉讓的有關規定，消除資產流動中的障礙。對已經改製的企業，至少在一定限額內保障公司股東大會、董事會在並購中的決策權。修改改製企業職工的安置辦法，明確各級政府應該承擔的社保責任。五、改善產業升級的金融環境1、解決好信貸"一刀切"和企業"倒貸"問題。在光伏、LED企業座談會上，企業對列入調整範圍的行業實行信貸"一刀切"反映很強烈。大家說"不怕歐盟雙反，就怕銀行收貸"。中利科技反映，光伏熱時銀行追著放貸，現在不分企業好壞一律收緊，我們沒法預知未來，如坐針氈。海潤光伏說，行業走出困境，得靠先進企業突圍；行業整合只有先進企業挺住，才有整合的主體。銀行跟風，使原本可以整合行業的企業自身難保，拖延了結構重組。調研還發現，民企獲得中長期貸款難，有的把短貸用作投資，靠"還舊借新"維持，目前有的企業老總用1/4的時間跑銀行，疲于應付"倒貸"。銀行各種名目的收費和"運作"使中小企業拿到貸款的實際利率在10%以上。建議對銀行等金融機構實行逆周期監管，經濟下行時適度放寬資本監管標準；引導銀行實行差別化信貸政策；進一步支持包括民營銀行、小額信貸、融資租賃等多種類型中小金融機構；有企業建議設立"產業銀行"，為民企提供中長期貸款。2、完善資本市場，豐富並購支付工具。企業反映，目前我國並購市場的金融支付工具很不完善。一些早已有法規界定了的金融工具，如私募債、定向可轉債、優先股等仍無法實際運用。數據顯示，近三年有並購活動的上市公司中用現金支付的占68.5%，現金中23%來源自有資金，12%為超募資金，發行債券和股份募集現金的只有0.5%和1.4%，非現金只有股份支付一種方式。由此造成現金壓力過大，給後續的整合帶來困難。被調研企業迫切希望監管部門提供靈活多樣的金融工具，制定指引和細則，使並購債、優先股、定向可轉債、定向可交換債等用于並購支付。3、扭轉風險資本供給下滑的局面。深交所提供的資料顯示，目前中小板701家公司有176家接受過風險投資，初始投資約59億元，已增值到634億元。創業板355家，有136家接受過風資，初投約32億元，已增值到約351億元。高峰時期，有近4000家VC、PE機構，管理資金超過1萬億元。這些有較強市場判別能力、願意承擔創新風險的機構和資本，是我國轉型升級寶貴的資源。由於股票市場一年來沒有新股發行，創投募集資金困難，風險資本市場已經萎縮。建議進一步完善新股發行、退市制度，及時調整一些臨時性、過渡性的政策規定，如允許創業板企業再融資、加快新股發行等。繼續發展機構投資者，優化投資者結構，使更多的資本流向創新創業。4、推進企業資產的證券化。調研中企業反映自身持有大量有穩定收益的資產，但靠自身力量難以運行，建議通過資產證券化盤活。截至2012年末，我國上市公司應收賬款餘額為19415億元，其中電力、熱力、燃氣和水生產和供應業應收賬款餘額總和為762億元，企業平均應收賬款餘額為10億元。這些行業收入和現金流穩定，未來的收入或應收賬款較為適合進行證券化安排。建議在推動銀行信貸資產證券化的同時，選擇一些行業�動企業資產證券化試點，解決資產證券化過程中涉及的重複征稅、審批、信用風險等問題。"改善企業轉型升級的政策與環境研究"調研組組 長： 陳清泰 宋麗萍副組長： 李小雪 姚 峰 安青松 楊琳協調人： 張永偉成 員： 李大勇 劉彥灃 張輝 李明 楊子茵 林一宣 林樂 姚又文執 筆： 陳清泰 張永偉 闕紫康 劉京生文件倉